关于武汉天源环保股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，对天源环保首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通进行了核查，详细情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3712号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票102,500,000股，并于2021年12月30日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票前，公司总股本为307,495,800股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为409,995,800股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为313,751,724股，占公司发行后总股本的76.53%；无流通限制及限售安排的股份数量96,244,076股，占公司发行后总股本的23.47%。有流通限制或限售安排的股份中，公司首次公开发行网下配售限售股份6,255,924股已于2022年6月30日上市流通。
（二）上市后股本变动情况
2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，2022年6月20日公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会认为2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月22日为首次授予日，以6.04元/股的授予价格向符合条件的99名激励对象授予898.00万股第一类限制性股票，以12.07元/份的行权价格向符合条件的3名激励对象授予100.00万份股票期权。
在本次激励计划确定首次授予日后的资金缴纳过程中，18名原激励对象自愿放弃认购其获授的全部第一类限制性股票合计48.00万股，1名激励对象自愿放弃认购其获授的部分第一类限制性股票9.00万股。因此，公司本次激励计划实际首次授予并登记的激励对象为81人，实际首次授予并登记的第一类限制性股票数量为841.00万股。公司于2022年7月18日完成前述第一类限制性股票授予登记手续，授予登记完成后公司注册资本由 409,995,800元变更为418,405,800元，股份总数由409,995,800股变更为418,405,800股。
截至本公告披露之日，公司总股本为418,405,800股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为315,905,800股，占公司发行后总股本的75.50%；无流通限制及限售安排的股份数量102,500,000股，占公司发行后总股本的24.50%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，股份数量为141,945,216股，占公司总股本的33.9253%，限售期为自股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2022年12月30日锁定期届满并上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计133名，其中自然人股东110名，境内机构股东23名。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的股份锁定、减持相关承诺具体如下：
康佳集团股份有限公司、红塔创新投资股份有限公司承诺：
（一）所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限的承诺
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会、股票上市地证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。
（二）持股及减持意向的承诺
1、减持意向
（1）本企业承诺，将严格按照本企业签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。
（2）在满足上述限售条件后，本企业将综合考虑市场情况以及本企业财务状况等因素后审慎制定减持股份的计划。本企业承诺，在锁定期届满后2年内减持价格不低于发行人股票的发行价，锁定期满 2年后以符合法律规定的价格减持。
2、减持方式
本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持的程序
本企业在减持所持有的公司股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及股票上市地证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、股票上市地证券交易所相关法律、法规的规定。
其他股东锁定安排：
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第141条规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2022年12月30日（星期五）。
（二）本次解除限售股份数量为141,945,216股，占公司总股本的比例33.9253%。
（三）本次申请解除限售股份的股东户数为133户。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东姓名 所持限售股总数（股） 本次解除限售数量（股） 实际可上市流通数量（股）
1 康佳集团股份有限公司 61,560,000.00 61,560,000.00 61,560,000.00
2 红塔创新投资股份有限公司 15,426,000.00 15,426,000.00 15,426,000.00
3 泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙） 10,800,000.00 10,800,000.00 10,800,000.00
4 湖北省宏睿智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,181,819.00 8,181,819.00 8,181,819.00
5 武汉市科创天使投资基金管理有限公司－武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙） 4,800,000.00 4,800,000.00 4,800,000.00
6 武汉中元九派产业投资管理有限公司－湖北中元九派产业投资基金合伙企业（有限合伙） 4,800,000.00 4,800,000.00 4,800,000.00
7 厦门火炬集团创业投资有限公司 4,788,000.00 4,788,000.00 4,788,000.00
15901824610 周经理