证券代码:300692 证券简称:中环环保 公告编号:2023-049债券代码:123146 债券简称:中环转2
安徽中环环保科技股份有限公司
关于拟收购济源市中辰环境科技有限公司70%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易为安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向公司持股5%以上法人股东安徽中辰投资控股有限公司、安徽壹资本绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）收购济源市中辰环境科技有限公司70%的股权。本次交易完成后，济源市中辰环境科技有限公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
4、济源市中辰环境科技有限公司在后续生产经营过程中可能面临各类市场运营风险、政策监管风险，本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
为进一步延伸公司固废处置产业链，实现由固废处理向固危废综合处置产业领域拓宽，提升公司的盈利能力，公司拟以自有资金向公司持股5%以上法人股东安徽中辰投资控股有限公司（以下简称“中辰投资”）、安徽壹资本绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹资本基金”）收购济源市中辰环境科技有限公司（以下简称“济源中辰”、“标的公司”、“目标公司”）70%的股权，并签订《关于转让济源市中辰环境科技有限公司70%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易完成后，济源中辰将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z3675号标准无保留意见《审计报告》，截止2023年5月31日，济源中辰的资产总额为54,831.96万元，负债总额为38,135.14万元，净资产额为16,696.82万元。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的中水致远评报字[2023]第 020432号《安徽中环环保科技股份有限公司拟收购济源市中辰环境科技有限公司股权所涉及的济源市中辰环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），经资产基础法评估，截至评估基准日2023年5月31日，济源中辰的净资产账面价值为16,696.82万元，股东全部权益的评估值为17,712.36万元，增值额为1,015.54万元，增值率为6.08%。
基于上述评估结果，经交易双方充分协商，最终确定本次标的公司70%股权的收购价格为12,398.652万元。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的对手方中辰投资为公司持股5%以上法人股东，公司控股股东、实际控制人、董事长张伯中先生任中辰投资董事长。交易对手方壹资本基金为张伯中先生间接控制的企业。公司董事张伯雄先生系张伯中先生弟弟。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定，本次交易构成关联交易。
3、审议和表决情况
公司于 2023年7月14日召开第三届董事会第二十二次会议（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）、第三届监事会第二十次会议（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权），审议通过了《关于拟收购济源市中辰环境科技有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事张伯中先生、张伯雄先生、宋永莲女士回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）安徽中辰投资控股有限公司
1、公司名称：安徽中辰投资控股有限公司
2、统一社会信用码证：91340100711746482N
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路一号A1厂房
5、法定代表人：张伯中
6、注册资本：13,615.9487万元
7、成立时间：1999年3月3日
8、主营业务：实业、房地产、商业项目投资；企业经营、管理咨询服务；塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、销售；市政公用工程；房地产开发、销售、租赁；园林绿化工程设计、施工及养护。
9、实际控制人：张伯中
10、股东构成情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张伯中 9,000.00 66.10
安徽中辰新创联投资控股有限公司 3,615.9487 26.56
袁莉 1,000.00 7.34
合计 13,615.9487 100.00
11、关联方主要业务及近三年发展情况
中辰投资成立于1999年，主营业务涉及住宅、商业、工业园区地产开发，商管服务，股权投资等领域。股权投资领域，涉及半导体、人工智能等新兴产业投资，并参股商业银行股权投资和政府产业基金投资，拥有“基金管理公司”牌照。中辰投资近三年经营发展情况稳定。
12、关联方最近一年及最近一期主要财务数据
2022年度中辰投资实现营业收入273,023.65万元，净利润50,167.93万元，
2022年12月末净资产402,494.47万元。（以上数据经审计）
2023年1-3月中辰投资实现营业收入30,806.99万元，净利润4,660.51万元，2023年3月末净资产409,206.84万元。（以上数据未经审计）
13、关联关系说明
张伯中先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长。中辰投资为公司持股5%以上的法人股东，同时是控股股东张伯中先生控股的公司。公司董事长张伯中先生任中辰投资董事长，董事张伯雄先生系张伯中先生弟弟。
14、诚信情况
截至本公告披露日，中辰投资诚信状况良好，不属于失信被执行人。
（二）安徽壹资本绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：安徽壹资本绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用码证：91340100MA2TPH1L80
3、类型：有限合伙企业
4、注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦543室
5、执行事务合伙人：合肥环创投资管理有限公司
6、出资额：40,100万元
7、成立时间：2019年5月7日
8、主营业务：股权投资；投资管理。
9、实际控制人：张伯中
10、合伙人构成情况：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合肥环创投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.25
安徽中辰投资控股有限公司 有限合伙人 40,000.00 99.75
合计 40,100.00 100.00
11、关联方主要业务及近三年发展情况
壹资本基金于2019年在中国基金业协会成功备案，为合肥环创投资管理有限公司管理的首支基金产品，产品编号为SGS354，基金规模4.01亿元，主营业务为股权投资，近三年经营发展情况稳定。
12、关联方最近一年及最近一期主要财务数据
2022年度壹资本基金实现营业收入0万元，净利润2,849.73万元，2021年12月末净资产14,242.60万元。（以上数据经审计）
2023年1-3月壹资本基金实现营业收入0万元，净利润-31.76万元，2023年3月末净资产14,210.84万元。（以上数据未经审计）
13、关联关系说明
张伯中先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长。壹资本基金的执行事务合伙人合肥环创投资管理有限公司为张伯中先生直接控制的安徽中辰新创联投资控股有限公司全资子公司，公司董事、总经理宋永莲女士在合肥环创投资管理有限公司担任董事。公司董事张伯雄先生系张伯中先生弟弟。
14、诚信情况
截至本公告披露日，壹资本基金诚信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
1、公司名称：济源市中辰环境科技有限公司
2、统一社会信用码证：91419001MA46UFDX7N
3、类型：其他有限责任公司
4、注册地址：济源市克井镇北辰路98号
5、法定代表人：马国友
6、注册资本：16,775万元
7、成立时间：2019年5月28日
8、主营业务：固体废物及危险废物收购、处置、综合利用和销售；危险废物处理处置技术服务。
9、股权结构情况：
本次交易完成前的股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
安徽壹资本绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙） 11,242.60 67.02
河南鲁泰能源有限公司 4,151.024 24.75
济源市鲁泰纳米材料有限公司 881.376 5.25
安徽中辰投资控股有限公司 500.00 2.98
合计 16,775.00 100.00
本次交易完成后的股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
安徽中环环保科技股份有限公司 11,742.60 70.00
河南鲁泰能源有限公司 4,151.024 24.75
济源市鲁泰纳米材料有限公司 881.376 5.25
合计 16,775.00 100.00
（二）业务基本情况
济源市中辰环境科技有限公司项下济源市工业废弃物综合处置中心项目位于河南省济源市经济技术开发区内，项目总占地面积约225.16亩，总投资6.8亿元，其中，一期投资5.6亿元，是河南省重点环保类项目、豫北乃至河南省规模较大、资质较全的危废综合型处置项目。项目总体设计可实现危险废物年综合处置量7.5万吨，包括焚烧处置2万吨/年，物化处置2万吨/年，固化/稳定化+填埋处置2.5万吨/年，刚性填埋场规模1万吨/年，处置类别包含了《国家危险废物名录》（2021版）的32大类，废物状态有固态、液态、半固态和盛装在包装容器中的气态物质，其主要特性有腐蚀性、毒性、易燃性和反应性。该项目于2019年12月立项，2021年5月获取环评批复，2021年12月开工建设，2022年12月已按照环评和设计要求完成建设，各项处置设施、暂存设施、污防设施等均已同步建设完成，2023年3月完成《排污许可证》办理，2023年5月11日顺利获取河南省生态环境厅颁发的《河南省危险废物经营许可证》。
15901824610 周经理